Build-ups en expertise comptable : France, Royaume-Uni

Parce que l'économie du secteur s'y prête et que l'offre est atomisée : la mission de conformité se renouvelle chaque année, la rétention client est élevée, et la plupart des cabinets sont trop petits pour financer seuls un outillage logiciel ou une production délocalisée. L'argument du vieillissement des associés, généralement avancé à côté, est vérifiable -- et il ne résiste pas à la vérification, comme on le verra plus bas.

Le mécanisme est connu. Un cabinet plateforme est acquis, les fonctions support et la technologie sont centralisées, puis des cabinets d'appoint sont ajoutés autour, le plus souvent des structures plus petites dont les associés approchent de la retraite sans successeur interne. La particularité du secteur n'est pas la thèse mais la contrainte qui pèse sur elle : dans une grande partie de l'Europe, la loi détermine qui peut détenir le capital d'un cabinet comptable ou d'audit, si bien que la structure de l'opération est arrêtée avant le prix.

C'est aussi ce qui rend le screening plus difficile qu'il n'y paraît. Un acquéreur doit savoir quels cabinets sont assez grands pour servir de plateforme, lesquels sont assez petits pour être absorbés, et lesquels sont des cabinets réglementés plutôt que des teneurs de livres portant le même code d'activité. Seule la première question reçoit une réponse nette dans les registres publics, et cette réponse elle-même varie selon le pays.

Beaucoup moins que ce que suggère le registre. La France compte 32 383 sociétés actives dans la classe comptabilité, tenue de livres, audit et conseil fiscal, le Royaume-Uni 57 805, mais celles qui déclarent vingt salariés ou plus sont 1 528 et 880.

Trois précautions avant de lire une taille de marché dans la première ligne. Le code d'activité est déclaré à l'immatriculation : il réunit dans une même case les cabinets inscrits à l'Ordre, les teneurs de livres non réglementés et les conseils fiscaux individuels. C'est une population, pas un tableau de l'Ordre. Et les deux pays ne traitent pas la cessation de la même façon, la France conservant les entités cessées au registre là où le Royaume-Uni radie les sociétés dissoutes : seuls les effectifs actifs sont comparables. Enfin, « disponible » signifie ici disponible pour le screening, et non ce que contient physiquement une liasse : les comptes français comportent un bilan, mais l'agrégat exposé par la source de chaque pays n'est pas le même.

La ligne utile à un acquéreur est la dernière, et c'est un plancher, pas un décompte. Un effectif n'est disponible que pour 13 156 des cabinets français et 39 243 des britanniques : une société qui ne publie aucun effectif ne peut pas être testée et ne figure pas dans cette ligne. Lisez-la comme les cabinets dont nous pouvons PROUVER la taille de plateforme : à cette aune, le marché adressable se compte en centaines ou en quelques milliers, non en dizaines de milliers. Le vrai chiffre est plus élevé d'autant de cabinets silencieux qui sont grands, ce qui appelle une passe supplémentaire et non un ajustement ici.

Parce que les petites sociétés britanniques n'ont jamais eu à déposer ce chiffre. La section 444 du Companies Act 2006³ autorise une petite société à ne déposer qu'un bilan, sans compte de résultat, et presque tous les cabinets comptables entrent dans cette définition : le chiffre d'affaires est donc disponible pour moins d'un cabinet britannique actif sur quinze dans cette classe.

La France n'est pas plus généreuse, elle est différemment structurée. Le chiffre d'affaires y est disponible pour un peu moins d'un cabinet actif sur quatre, tandis que le total de bilan ne fait pas partie des champs portés pour la France. Le même tri ne peut donc pas être appliqué aux deux pays.

Classez un univers européen de cabinets par chiffre d'affaires et le Royaume-Uni disparaît presque entièrement, non parce que les cabinets britanniques sont petits mais parce qu'ils ne publient pas la donnée sur laquelle on les classe. C'est la façon la plus courante de produire une liste courte transfrontalière fausse avec assurance : la valeur manquante est lue comme une petite valeur, et un marché entier sort du premier décile.

La méthode praticable consiste à classer chaque pays sur ce qu'il publie réellement, en gardant la mesure visible à côté du résultat :

• Au Royaume-Uni, l'effectif et le total de bilan, disponibles pour la majorité des cabinets actifs.
• En France, le chiffre d'affaires, disponible pour une minorité mais nettement plus large, complété par les capitaux propres.
• Dans aucun des deux, une estimation classée au même rang qu'une donnée déclarée, comme s'il s'agissait de la même observation.

En France : petit, installé, en croissance lente. Le cabinet français médian qui publie des comptes réalise EUR 547 000 de chiffre d'affaires avec 4 salariés, pour une marge opérationnelle de 9.4% et une croissance de 4.0% par an. Le Royaume-Uni ne peut pas être décrit ainsi, pour la raison exposée plus haut.

Les trois cellules laissées vides sont un refus, non une lacune des données. Une médiane britannique peut être calculée, et nous l'avons calculée : elle reposerait sur les 3 585 cabinets qui publient un chiffre d'affaires parmi 57 805 actifs, et la marge sur 729 d'entre eux. Ce n'est pas un échantillon du marché britannique, ce sont ceux qui ont choisi de publier : une médiane calculée sur eux décrit un comportement de dépôt, pas un secteur. La publier serait produire le chiffre faussement assuré dont parle cet article.

Trois précautions valent aussi pour la colonne française, et chacune déplace un chiffre sur lequel un acquéreur se déterminerait :

• Les deux termes de la marge proviennent du même exercice, le dernier où le cabinet publie les deux. Prendre chacun dans son propre dernier dépôt relève la médiane d'environ trois points, un cinquième de ces cabinets publiant les deux chiffres sur des exercices différents. Par ailleurs, dans un cabinet détenu par ses associés, leur rémunération figure dans les charges de personnel : la marge est donc ce que dégage l'entreprise APRÈS avoir payé ses propriétaires pour y travailler, un plancher sous la marge d'un acquéreur et non son estimation.
• La croissance porte sur un panel constant : 1 497 cabinets publiant un chiffre d'affaires les deux années. Ceux qui déposent régulièrement sont plutôt les plus installés, ce qui sous-estime un marché où les nouveaux entrants croissent le plus vite.
• La date d'immatriculation n'est pas l'âge de l'associé. Elle montre une population mature ; l'âge réel des dirigeants est mesuré plus bas, et il dit autre chose.

Assez âgés, mais pas plus que les autres. Le dirigeant médian d'un cabinet comptable français a 51 ans ; le dirigeant médian de l'ensemble des sociétés du registre français en a 51. L'argument du vieillissement des associés, sur lequel le secteur se vend, est en réalité la moyenne nationale.

Cela ne supprime pas le flux de transmissions. En valeur absolue il est important : 14 065 des 35 292 dirigeants de cabinets français dont nous connaissons l'âge ont cinquante-cinq ans ou plus, et le Royaume-Uni est très comparable, avec un âge médian de 52 ans et 34 268 dirigeants de cinquante-cinq ans ou plus. Beaucoup de cabinets changeront de mains. Ce que la comparaison retire, c'est la raison de préférer ce secteur à un autre sur des motifs démographiques.

C'est l'étape la plus susceptible de changer une décision, et la moins chère à sauter. Tout marché de services professionnels atomisé se vend sur le départ en retraite de ses associés. Un registre sait dire si c'est vrai du secteur ou seulement du pays, et la réponse coûte une requête de plus.

La consolidation a commencé, et elle est précoce. 3 025 cabinets comptables français sont déjà détenus par une société mère, et le premier détenteur en réunit 37. Rapporté à une population active qui se compte en dizaines de milliers, la plus grosse plateforme visible est une erreur d'arrondi.

Cette forme -- une longue traîne de petits groupes plutôt que trois champions nationaux -- est précisément ce qu'un build-up cherche, et le registre la montre directement plutôt que par réputation. Elle désigne aussi les concurrents que l'on retrouvera en enchères.

Sur le prix, nous ne publions rien, délibérément. Aucune source que nous acceptons de citer ne donne de multiple d'acquisition pour les cabinets français ou britanniques. Les fourchettes qui circulent viennent de conseils faisant la promotion de leur propre flux d'opérations, largement sur des comparables américains ; un multiple transporté à travers une frontière et un océan est une supposition déguisée en décimale.

Ce qu'un registre donne, en revanche, c'est le montant auquel ce multiple s'applique. Le cabinet français médian publiant les deux chiffres a dégagé EUR 44 300 de résultat d'exploitation sur son dernier exercice. Appliquez-y votre propre multiple, en gardant à l'esprit que la marge est calculée après avoir payé les associés pour y travailler.

Les experts-comptables, pour l'essentiel. L'article 7² de l'ordonnance de 1945 régissant la profession impose que les professionnels qualifiés détiennent plus des deux tiers des droits de vote d'une société d'expertise comptable, directement ou par l'intermédiaire d'une société inscrite à l'Ordre. Un capital extérieur est possible en deçà de cette limite ; le contrôle ne l'est pas.

Le commissariat aux comptes ajoute une contrainte européenne distincte. En application de la directive sur le contrôle légal des comptes¹, la majorité des droits de vote d'un cabinet d'audit doit être détenue par des contrôleurs ou des cabinets agréés. Elle vaut dans toute l'Union : une plateforme d'audit paneuropéenne rencontre la même forme de restriction dans chaque État membre, quelle que soit l'enveloppe juridique locale.

Le Royaume-Uni place la limite ailleurs. L'aptitude à être nommé contrôleur légal est encadrée par la partie 42 du Companies Act 2006⁵, via les règles d'un organisme de supervision reconnu. Cette restriction porte sur le mandat d'audit, non sur le reste de l'activité : la conformité, la tenue, la paie et le conseil fiscal, où se loge l'essentiel des honoraires d'un cabinet de taille moyenne, y échappent.

La contrainte française se lit dans le registre lui-même. La France a créé un véhicule de détention dédié, la société de participations d'expertise comptable, et 47 d'entre elles sont actives, toutes classes d'activité confondues. C'est la structure qu'un build-up français est tenu d'emprunter, et leur rareté donne une bonne mesure de la jeunesse de ce marché.

Six questions dans cet ordre, et un registre public en tranche cinq. L'expertise comptable est l'exemple traité ; c'est la séquence qui compte, et elle se transpose à tout secteur atomisé.

• Combien sont ACTIVES, et non combien ont été immatriculées un jour. La France conserve les entités cessées au registre, le Royaume-Uni les radie.
• Que publie réellement chaque registre ? Classez chaque pays sur ce que LUI publie, jamais sur l'absence d'un autre.
• Quelles sont la taille, la marge et la croissance, les deux termes d'un ratio étant pris sur un même exercice ?
• Les dirigeants sont-ils plus âgés que la référence du registre lui-même, ou seulement aussi âgés que tout le monde ?
• Quelle consolidation a déjà eu lieu, et quelle est la taille du premier détenteur ?
• À quel résultat un multiple s'appliquerait-il ? Le multiple, apportez-le vous-même.

La question qu'un registre ne tranche pas est juridique, et dans ce secteur elle est décisive : qui peut détenir le capital. Dans un métier sans agrément elle ne coûte rien ; ici elle fixe le montage avant le prix.

Une date mérite d'être retenue. À compter du 1er avril 2028⁴, les petites sociétés et micro-entités britanniques devront transmettre un compte de résultat à Companies House et les comptes abrégés disparaîtront, même si une société pourra s'opposer à sa publication. La couverture s'améliore ; elle ne devient pas complète.

Gamma Insights réunit l'identité des sociétés et les données financières disponibles des registres nationaux dans un schéma unique, en laissant visibles le pays source et les champs manquants plutôt qu'en les comblant. C'est moins commode qu'une base qui renvoie un nombre pour chaque ligne, et nettement plus utile lorsque la question est de savoir lequel de deux cents cabinets approcher en premier.